1. Шаг: Информирование соучредителей
- Когда один из соучредителей принимает решение о продаже своей доли, он должен, прежде всего, уведомить об этом письменно других участников общества.
- Если те не пожелают воспользоваться своим преимущественным правом, продавец может заключить сделку с третьим лицом.
Преимущественное право – механизм, предоставляющий другим участникам ООО приоритет при покупке доли.
2. Шаг: Проверка Устава ООО
- Перед началом процесса продажи необходимо внимательно изучить устав организации.
- Если он запрещает продажу долей третьим лицам, возможны 3 варианта: изменение текста документа, выкуп доли соучредителями или самой организацией как юрлицом.
Организация обязана выкупить долю инициатора продажи, уплатив при этом её действительную стоимость (см. ч. 2 ст. 22 Закона об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью).
В таком случае, приобретённая доля может быть в течение 1 года распределена между соучредителями пропорционально их участию, либо перепродаётся отдельным членам общества и / или третьим лицам. Нераспределённая часть погашается с сокращением размера уставного фонда (см. ч. 2 ст. 23 вышеуказанного закона).
- Если же устав не содержит запрета, но предусматривает наличие согласия всех соучредителей на продажу доли, то необходимо его получить.
Согласие считается таковым, если в течение 1 месяца (или иного срока, по уставу ООО) после волеизъявления инициатора продажи не последовал письменный отказ (ч. 3 ст. 370 ГК Республики Узбекистан).
- Важно заручиться поддержкой соучредителей в этом вопросе, поскольку на заключительном этапе сделки оно всё равно потребуется.
- Продавец может реализовать свою долю третьему лицу, если никто из соучредителей не выразил намерения её приобрести и все вышеперечисленные формальности соблюдены.
3. Шаг: Оценка стоимости доли
- Корректное определение цены – один из ключевых факторов успеха сделки.
- Продавец принимает решение о цене самостоятельно. Эта сумма закрепляется письменно – в виде т.н. оферты.
4. Шаг: Сделка купли-продажи доли в ООО
- Срок, установленный для письменного принятия предложения покупателем, составляет 1 месяц с момента получения.
- При этом следует учитывать требования законодательства о безотзывности оферты (ст. 368 ГК Республики Узбекистан): предложение считается действительным в течение всего срока, и заинтересованное лицо вправе его принять на закреплённых в нём условиях.
Таким образом, внесение изменений в цену оферты до истечения её срока действия невозможно.
- После принятия покупателем оферты происходит уступка доли в уставном фонде – в форме традиционного договора купли-продажи.
В учредительные документы, с согласия всех участников, отдельным решением вносятся соответствующие изменения.
5. Шаг: Уведомление о сделке
- С момента письменного уведомления ООО о совершённой сделке, приобретатель доли, по закону, получает всю полноту прав и обязанностей участника общества.
Таким образом, покупатель защищён от того, что другие участники общества, к примеру, станут затягивать с внесением изменений в документы и их государственной регистрацией.
6. Шаг: Регистрация изменений
- В течение 1 месяца с даты внесения изменений документы в новой редакции должны быть предоставлены в один из центров госуслуг для регистрации. Это можно сделать в режиме онлайн.